经济法综合题模拟试题及答案（66）
嘉业股份公司，在上海证券交易所上市，股本总额8亿元，净资产6亿元，2014.3.5董事会对以下几种融资方案进行讨论：
(1)发行优先股方案。具体内容如下：a.公开发行优先股3亿股，筹资4亿元;b.股息率暂定为6%，以后每年根据市场情况确定股息率;c.若每年有可分配税后利润的情况下，必须按约定的股息率向优先股股东分配股息;d.未向优先股股东足额派发股息，差额部分不予累积;e.优先股分配股息后，还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配。
(2)定向增发方案。具体内容如下：非公开发行普通股2亿元，以证券投资基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外战略投资者为对象(境外战略投资者将在发行结束后报国务院相关部门备案)，境外战略投资者在发行结束之日起12个月不得转让。
(3)公司债券发行方案。具体内容如下，发行债券3亿元，期限是5年，利率为5%，自核准之日起30个月内分3次发行完毕，首期发行额为1亿元。
董事会对三种方案进行讨论后，认为定向增发方案和公司债券方案有不符合规定的地方，且不符合公司的实际情况，所以决定采取优先股发行方案，但对优先股方案中部分不符合规定的地方进行了修改，股东大会通过后。经中国证监会核准发行。
2014.8.25日，A公司发布公告。称其已经持有嘉业股份公司5%的股份。并拟继续增持。2014.9.10，A公司再次发布公告称其又增持了嘉业公司5%的股份，但由于股价持续走高，未来12个月不再增持。经查，8.25，A持有5%的普通股：9.10持有7%的普通股和3%的优先股。
要求：
根据上述资料，回答下列问题。
(1)优先股发行方案中，有哪些内容不符合规定?并说明理由。
| (2)2014.3.5的定向增发中，发行对象数量是否符合规定?并说明理由。 |
| (3)引入境外战略投资者的审批程序和认购股份后限定转让时间是否符合规定?并分别说明理由。 |
| (4)债券发行方案中，有哪些内容不符合规定?并说明理由。 |
| (5)A公司于9.10发布公告的行为是否符合规定?并说明理由。 |
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| 答案： ①筹资金额不符合规定。根据规定，公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。本题中，净资产为6亿元，筹资4亿元超过了50%。 ②股息率约定不符合规定。根据规定，公司公开发行优先股的，应当在公司章程中规定采取固定股息率。 ③约定差额部分不予累积不符合规定。根据规定，公开发行优先股的，应当在公司章程中规定，未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度。 ④优先股分配股息后，还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配不符合规定。根据规定，公开发行优先股的，应当在公司章程中规定，优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 |
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| 答案：符合规定。根据规定，非公开发行股票的发行对象不超过10名。其中证券投资基金管理公司以其管理的2只以上的基金认购的，视为1个发行对象。本题中，发行对象为9名。 |
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| 答案： ①引入境外战略投资者的审批程序不符合规定。根据规定，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。(P212) ②认股股份后限制转让时间不符合规定。根据规定，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;董事会拟引入的境内外战略投资者。 |
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| 答案：①发行时间不符合规定。根据规定，发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自证监会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行。剩余数量应当在24个月内发行完毕。本题中，30个月内分3次发行完毕不符合规定。②首期发行数量不符合规定。根据规定，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期的发行数量由公司自行确定。本题中首期发行额为1亿元少于50%，故不符合规定。③发行数额不符合规定。本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。本题中，嘉业股份公司净资产额为6亿元，发行债券3亿元，超过了40%，故不符合规定。 |
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| 答案：不符合规定。根据规定，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，但表决权未恢复的优先股不计入持股数额。本题中，9.10，A公司持有嘉业股份公司7%的普通股和3%的优先股。由于3%的优先股不计入持股比例，那么A公司仅增持2%的股份，故无需发布公告。 |
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